華僑城（亞洲）控股有限公司發布公告稱，于2020年12月8日（交易時段后），公司與HNW Investment Fund訂立合作協議。
HNW Investment Fund有條件地同意設立開曼基金，而公司（作為開曼基金的投資者）有條件地同意認購不超過開曼基金的49%權益（假設開曼基金總規模為8.5億港元），認購金額約為4.17億港元。其他投資者（不會為公司關連人士）將認購不少于開曼基金的51%權益。
以及，于開曼基金注冊成立后，訂約方將促使開曼基金及華秦（目標公司“港名有限公司”的唯一股東）訂立單獨的買賣協議，據此華秦將出售并指讓，而開曼基金將購買目標公司的全部已發行股份（包括目標公司的全部資產、權利及負債），出售代價為約20.37億港元。
完成后，目標集團不再為公司附屬公司，且集團將透過其于開曼基金的49%權益間接持有目標集團權益。
于公告日期，目標公司由華秦（一家投資控股公司及公司間接全資附屬公司）全資擁有。目標公司持有西安華僑城置地的全部權益，而西安華僑城置地主要從事提供物業租賃及管理服務，擁有華僑城長安國際中心項目的全部權益，該項目位于西安市中心的鐘樓商業區，為長安路的商業地標。
該項目總建筑面積約為10.47萬平方米，包括長安國際中心2號樓及3號樓等高端辦公物業，以及部分停車位。于公告日期，該項目總體出租率約為82.5%。
取得必要批準及授權后，HNW Investment Fund預計將于2020年12月31日前注冊成立開曼基金，并委任建銀國際為管理人。此外，開曼基金自開曼基金注冊成立日期起為期七年。經投資者同意，管理人可延長開曼基金的期限。
關于開曼基金的目的，公告顯示，開曼基金的資金將用于收購目標公司全部已發行股份，而目標公司持有西安華僑城置地全部權益。
開曼基金或會投資的其他商業房地產項目須符合要求，包括位于中國新一線城市，包括南京、天津、成都、杭州、武漢、沈陽、蘇州、西安、 重慶、長沙及青島；運營超過兩年；及于過去兩年自商業房地產股權、債券、股票證券、混合工具及╱或中國境外發行的 房地產信托單位產生的EBITDA超過5000萬元。
基于各投資者于開曼基金所持權益的比例，預期年度分派率約為投資額的7.2%，將每半年向各投資者分派一次。假設開曼基金的總規模約為8.5億港元，而公司持有開曼基金49%的權益，則預期公司每年從開曼基金獲得的分派額將不會超過約2998萬港元。
此外，管理費費率乃由訂約方經參考管理人管理的其他相似性質的基金所提供介乎1%至2%的管理費后公平協商厘定。西安華僑城置地須于其中國銀行賬戶至少留存6000萬元作營運用途。
公司承諾，西安華僑城置地于2021年、2023年及2025年的年租金收入（不含稅）將分別不少于8500萬元、9300萬元及1億元。倘相應年份的年租金收入低于業績目標，則會觸發購回機制。
關于出售事項，華僑城亞洲表示，將為本集團業務發展提供必要資金，盤活集團資產并加速資金周轉，以滿足集團的戰略及運營需求。同時，認購事項將令本公司未來可繼續持有目標集團并分享目標集團的利潤。
來 源：觀點地產網
編 輯：chenhong
